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文/龙之心

靠网游加速器起家的A股上市公司迅游科技最近上演了一出实控人相互罢免的大戏。

9月5日，迅游科技召开董事会，会上董事长章建伟提议罢免总裁袁旭，自己兼任总裁，而总裁袁旭、董事陈俊则提议罢免董事长章建伟，并推举袁旭成为董事长长候选人。

章建伟的理由在于，袁旭提供材料显示其与迅游科技对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实控人均存在背靠背的非经营性大额资金往来，涉嫌从公司对外投资中谋取私利，损害公司和其他股东的合法权益，目前上市公司已经起诉了逸动无限，该笔投资已给公司带来了1.35亿的投资减值损失。

袁旭的理由在于，章建伟作为公司董事长，缺乏对公司所处行业、发展战略、主营业务的理解，长期缺席公司战略制定、经营管理。

最终的投票结果显示，“罢免章建伟，推举袁旭成为董事长候选人”的提议有4票通过，3票反对，提议通过；“罢免总裁袁旭”的提议有1票通过，6票反对，提议未通过。

在反对后者提议的声音中，董事陈俊认为“相对袁旭先生，章建伟先生在业务能力和行业关系上相对较弱，不适合担任总裁职务”；独立董事赵军表示“作为独立董事，为维护上市公司整体及长远利益，维护广大中小投资者的利益。事情发展到今天，董事长与总裁相互敌对，水火不相容的情况，独立董事面临两难局面，又不能因议题难以抉择而回避表决。因此，基于两害相权取其轻的原则做出以上表决。”独立董事张云帆认为“章建伟先生长期不参与公司治理，不适合当总裁，会影响公司稳定运行”。

而决议离最终生效，还需要经过股东大会批准。

此事发生后，深交所下发问询函，要求迅游科技说明召开董事会审议上述罢免议案的原因，控股股东存在的主要分歧或纠纷，公司生产经营是否发生重大变化，是否违反曾签署的《一致行动协议》，以及袁旭与公司对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实际控制人发生大额非经营性资金往来的具体情况，是否存在利用投资事项损害上市公司利益的违规行为等。

回复中指出，根据章建伟、袁旭、陈俊三方签署的《一致行动协议》第四条“一致行动的具体约定”（具体详见问题三相关内容），一致行动主要是针对三人在股东大会程序上，以及行使股东权利方面保持一致，未规定各方应在公司董事会程序上行使董事权利保持一致性。因此本次董事会上一致行动人之间相互罢免未直接违反一致行动协议的规定。但是鉴于一致行动人之间相互罢免，在公司治理方面出现重大分歧，并且分歧信息公开化，因此对一致行动的基础和一致行动关系的稳定性均构成了实质性不利影响。且章建伟、袁旭、陈俊在迅游科技董事会上提出相关议案，不具有解除或终止一致行动协议及补充协议的法律效果，一致行动关系仍旧成立。

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