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（上接C43版）

经统计，被冻结的银行账户余额不大，不会对公司的日常生产经营活动产生较大影响，目前信阳中院已决定对公司启动预重整，公司正协同相关机构积极与债权人沟通协调，尽快解决相关债务诉讼以及解除银行账户被冻结的状况。

（5）详细说明你公司截至回函日未能支付到期债务及部分职工工资的具体情况，包括但不限于涉及对象、事项进展、涉及本金、涉及罚息及违约金、支付进展等，并分析说明该事项对你公司持续经营以及财务数据的影响，同时说明你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）；

回复：

截至本问询函回复日，公司未支付到期债务及职工工资情况如下：

单位：万元

上述未能支付的银行及非银行金融机构到期债务，影响了公司的信用，导致公司无法新增贷款，或开展续贷业务，影响了公司的偿债能力和流动性。目前，公司正全力做好各环节增收节支工作，大幅度压缩非经营性开支及费用。通过减员降费、挖潜增效等措施，确保公司高效运作，同时保持公司管理层、核心管理团队及员工的稳定。通过盘活公司及子公司低效资产，提升资产运营效率；千方百计筹措资金，并积极争取上级政府及金融部门支持，以保证目前公司对生产经营流资需求。另外，公司将利用市场回暖的有利时机，把重点放在企业利润增长上，并采取一切手段和措施把效益做到最好。2021年6月5日，信阳中院已决定对公司启动预重整，公司正协同相关机构积极与债权人沟通协调，尽快解决到期未付债务问题，摆脱流动性紧张的局面，使公司尽快提升整体产能利用率。

（6）自查你公司是否存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁等事项。

回复：经自查，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁等事项。

请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

独立董事核查意见：

我们审查了公司提交的涉诉案件、银行账户被冻结统计表、资产被强制执行的材料以及公司无法支付到期债务及部分职工工资统计表等有关资料，结合我们在公开媒体查询的资料，我们认为公司提供的资料是客观、完整的，这些事项对公司的持续经营确实造成了一定的影响。我们认为此次启动预重整将有利于公司尽快摆脱当前困境，缓解流动性压力，使公司走上健康发展之路。

请你公司律师对上述问题（1）（3）（5）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、截至回函日所涉及的诉讼或仲裁案件的具体情况及相关事宜

公司于2021年8月6日于巨潮资讯发布了编号为2021-052的《关于诉讼、仲裁情况的公告》。受限于核查手段、核查方法、获取资料，本所就公司及其控股子公司目前尚未审结或未执行完毕的诉讼、仲裁案件是否在前述公告中准确、完整披露无法发表意见。

公司提供了前述公告中单笔涉案金额（即公告中在审案件起诉标的或已审结案件判决书/裁定书/调解书及《执行证书》明确金额）为人民币1,000万元以上案件（共计38件，编号分别为1、3、4、5、6、8、9、10、11、12、13、34、35、47、60、65、66、71、73、122、129、131、154、155、169、172、173、174、175、186、200、204-210）所涉在审案件的起诉书/传票、已审结案件的裁判文书（判决书/裁定书/调解书）、法院基于公证处作出的《执行证书》而出具的《执行通知书》。本所律师核查了公司提供的前述38件单笔涉案金额为人民币1,000万元以上案件的前述文件，公司在公告中披露了前述文件的主要内容。

二、公司大额资产被法院强制执行拍卖的具体情况及相关事宜

根据公司书面确认，截止本核查意见出具之日，公司合并报表范围内子公司共41家，其中境内公司39家，境外公司2家。

受限于核查手段、核查方法，本所律师仅通过人民法院诉讼资产网-拍卖公告（https://www1.rmfysszc.gov.cn/News/Pmgg.shtml）、京东拍卖-司法拍卖（https://auction.jd /sifa.html）、阿里拍卖-司法（https://sf.taobao /）、中拍平台-司法（https://sf.caa123.org.cn/）查询资产拍卖信息，截止本核查意见出具之日，本所律师通过前述网站，未发现除公司问询函回复中披露的公司所持中原银行股份有限公司17,815,663股股票所涉拍卖情况之外的公司及其合并报表范围内子公司存在其他起拍价/拍卖保留价在人民币1,000万元以上大额资产被法院强制执行拍卖的情况。根据公司书面确认，截止确认函出具日，除公司问询函回复中披露的公司所持中原银行股份有限公司17,815,663股股票所涉拍卖情况之外，公司及其合并报表范围内子公司不存在其他起拍价/拍卖保留价在人民币1,000万元以上大额资产被法院强制执行拍卖的情况。

受限于核查手段、核查方法，本所律师仅通过国家企业信用信息公示系统、天眼查查询股权冻结信息，截止本核查意见出具之日，本所律师通过前述网站显示的公司合并报表范围内境内39家公司的“司法协助信息”，未发现除公司问询函中披露的公司合并报表范围内16家境内公司（河南振华鸭业有限公司、潢川县港华羽绒制品有限公司、河南华英商业连锁经营有限公司、上海华禽网络科技有限公司、菏泽华英禽业有限公司、信阳宝昌置业发展有限公司、潢川县奥盛实业有限公司、信阳辰盛置业发展有限公司、河南华英新塘羽绒制品有限公司、河南淮滨华英禽业有限公司、江苏华英顺昌农业发展有限公司、杭州华英新塘羽绒制品有限公司、河南华樱生物科技股份有限公司、江西丰城华英禽业有限公司、河南淮滨华英生物科技有限公司、河南华英樱桃谷食品有限公司）股权存在被冻结情形外的其他公司合并报表范围内的23家境内公司存在股权冻结的情况。根据公司书面确认，截止确认函出具之日，除公司问询函回复中披露的公司合并报表范围内的16家境内公司股权存在被冻结的情形外，公司其他合并报表范围内的公司（包括23家境内公司及2家境外公司）均不存在股权冻结情形。

三、公司截至回函日未能支付到期债务及部分职工工资的具体情况及相关事宜

受限于核查手段、核查方法、获取资料，本所就公司及其控股子公司目前未能支付到期债务及部分职工工资情况是否在问询函回复中准确、完整披露无法发表意见。

根据公司书面确认，公司问询函回复中未能支付银行的到期债务150,414.49万元（仅为逾期借款本金，未包含利息）共涉计36笔银行借款。本所律师核查了公司提供的前述未能支付银行的到期债务所涉的36份借款合同等相关资料，公司公告中披露的未能支付银行的到期债务所涉逾期借款本金与公司提供的借款合同等相关资料一致。

请年审会计师对上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。

会计师回复：

（一）我们执行的相关程序及获取的相关资料

针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

（1）与律师就公司涉诉事项进行讨论，查阅相关法律意见书、诉讼情况明细表等文件，核对相关担保，诉讼，银行账户冻结，债务逾期等情况；

（2）检查公司与诉讼及仲裁相关会计处理及其支持性文件包括不限于涉案合同，涉案资金流水，诉讼费支付情况等；

（3）结合年报审计期间获取相关的询证回函，替代测试等资料，复核诉讼及仲裁涉及单位的发生额及往来余额情况；

（4）检查公司大额资产被强制执行拍卖的会计处理及相关会计凭证，支持性文件；

（5）查阅公司披露的相关公告内容，复核相关内容与我们核查情况是否存在重大不一致。

（二）我们的意见

（1）基于实施的审计程序，我们无法判断华英农业就诉讼或仲裁事件是否需要承担损失及承担损失金额，因此我们无法对诉讼或仲裁有关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定发表意见。

（2）基于实施的审计程序，我们无法对相关诉讼或仲裁案件是否涉及控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用华英农业公司资金或违规担保发表意见。

（3）基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对2020年度发生的大额资产被法院强制拍卖的会计处理，符合企业会计准则的相关规定；华英农业针对相关拍卖对公司2020年度财务数据影响所做的回复是合理的；大额资产被法院强制拍卖表明华英农业的持续经营能力存在不确定性。

8. 年报“承诺及或有事项”显示，你公司以自身名义为多名自然人提供担保，担保金额合计16,921.19万元。年报“重大担保”显示，你公司及子公司为36个合同养殖户、孙志山等134名合同养殖户提供担保，担保额度合计21,900万元，实际担保金额15,500万元。你公司称前述为孙志山等134名合同养殖户提供的11,900万元担保构成了违规担保，并已于2021年1月19日解决。

请你公司：

（1）详细说明你公司及子公司为上述自然人提供担保的原因及必要性、担保方及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，对应担保期限及你公司是否已履行担保责任，有关的审议程序及信息披露情况（如适用）等，并逐笔说明相关担保是否涉及诉讼或仲裁，如是，请说明详细情况及其对你公司的影响；

回复：为了积极配合国家环保整改的要求，有效解决公司合同养殖户的养殖场环保升级及技术升级项目的资金需求，公司第六届董事会第十六次会议审议通过拟为李世安（身份证号：413024********3554）等36名养殖合同户向银行申请贷款提供不超过1亿元的保证担保，实际担保5,021.19万元；公司第六届董事会第四十九次会议补充审议通过了为孙志山（身份证号：413024********3918）等134名合同养殖户向银行贷款提供不超过1.2亿元的保证担保，实际担保1.19亿元。上述被担保的合同养殖户，均为与我公司合作的大场养殖户，与公司有着多年良好的商品鸭养殖合作关系，对保证公司的商品鸭源的稳定性起到了积极的作用。除此之外，上述被担保的合同养殖户与公司、公司控股股东、公司持股5%以上股东、以及公司董监高不存在关联关系，及其他可能导致利益倾斜的关系。对应担保期限，公司已履行了担保责任，相关审议程序及信息披露依法合规。其中1,421.19万元已被起诉，详情见本函问题7.（1）回复。

（2）详细说明你公司年报“承诺及或有事项”与“重大担保”部分所披露的担保内容存在差异的原因；

回复：公司2020年年度审计报告中涉及的“公司以自身名义为外部个人担保金额169,211,940.71元”组成如下：①2018年7月18日公司第六届董事会第十六次会议审议通过为36名养殖户提供不超过1亿元的担保，实际发生额为5,021.19万元，其中1,421.19万元已被起诉；②2021年1月19日公司第六届董事会第四十九次会议补充审议了公司为134名养殖户提供不超过1.2亿元的担保，实际发生额为1.19亿元。

因工作人员疏忽，将公司2020年年报中“重大担保”中为“36个合同养殖户”提供担保的实际发生额5,021.19万元误写为3,600万元，造成上述差异。对于上述错报，公司将进行调整和更正，同时将进一步提高年报编制人员综合能力，加强集团内部信息沟通机制，减少信披工作中的差异与差错，切实维护公司和投资者利益。

（3）详细说明你公司认为上述违规担保事项已2021年1月19日解决的判断依据，并提供相应证据；

回复：为有效解决公司合同养殖户的养殖场建设升级及对养殖配套的资金需求，公司于2019年开始为孙志山（身份证号：413024********3918）等134名合同养殖户向中国农业银行股份有限公司潢川县支行（以下简称“农行潢川支行”）贷款事宜提供保证担保，担保总额为1.19亿元，目前担保余额为1.19亿元，对于上述担保公司未履行董事会审议程序和信息披露义务。

上述134名合同养殖户与公司合作多年，是公司商品鸭养殖和供应的重要组成部分。为继续支持公司合同养殖户的发展和提升养殖场状况，2021年1月19日公司与农行潢川支行重新签署了《保证合同》，公司拟为孙志山（身份证号：413024********3918）等134名合同养殖户向农行潢川支行贷款不超过1.19亿元事宜提供不超过1.2亿元的保证担保，为单个养殖户提供的担保不超过350万元。《保证合同》签署之日，未经审议的担保将自动解除。2021年1月19日公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司拟为合同养殖户提供担保的议案》。上述担保审议通过后，公司不存在违规担保的情形。

（4）核查并说明你公司是否存在其他应披露而未披露的担保事项，是否存在其他违规担保情形。

回复：

经再次核查，截至本问询函回复日，公司不存在其他应披露而未披露的担保事项，不存在其他违规担保情形。

我们之前对公司第六届董事会第十六次会议以及第六届董事会第四十九次会议审议的为公司合同养殖户提供担保事项已发表了相关独立意见。

经对公司提供的上述事项相关的资料进行认真的检查和查验，对公司进行了必要的核查和问询后，我们认为：公司能够对自查发现的违规担保事项积极进行补救，上述违规担保事项补充审议通过后，公司不存在其他违规担保情形，不存在其他应披露而未披露的担保事项。针对年报披露失误造成的差异，提示管理层及时进行调整和更正，并加强审核，提高信披质量。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并出具关联方违规担保解除情况的专项说明。

（1）询问华英农业管理层，分析公司管理层答复的合理性，并取得公司出具的书面确认书；

（2）与律师就公司涉诉事项进行讨论，查阅相关法律意见书、诉讼情况明细表等文件，核对相关担保，诉讼等情况；

（3）结合年报期间取得的企业信用报告，函证回函，担保合同等资料，复核华英农业与担保相关的会计凭证及记录；复核企业提供的对外担保明细表；

（4）查阅公司披露的与担保相关的公告内容，复核相关内容与我们核查情况是否存在重大不一致。

（二）我们的意见

（1）基于实施的审计程序，针对华英农业为自然人提供16,921.19万元担保事项，我们无法判断华英农业就上述事件是否需要承担损失及承担损失金额，因此我们无法对其发表意见。

（2）基于实施的审计程序，我们发现，华英农业年报“承诺及或有事项”与“重大担保”部分所披露的担保差异金额主要是由于企业填报“重大担保”处未包含1,421.19万元担保所致。

（3）基于实施的审计程序，我们认为，上述1.19亿元的违规担保已经解除。

（4）基于实施的审计程序，我们无法判断华英农业是否存在其他未经披露的对外担保事项或其他违规担保情形，因此我们无法对其发表意见。

9. 年报“承诺及或有事项”显示，2020年6月17日，杭州金弘三鸟羽绒制品有限公司（以下简称“三鸟羽绒”）将你公司控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称“新塘羽绒”）起诉至杭州市中级人民法院，请求判令新塘羽绒交付《资产重组协议》项下涉及的房屋建筑物、土地使用权、构筑物及设备资产，支付违约金并承担诉讼费、保全费等合计金额约27,220.38万元（占你公司2020年经审计净资产的17.44%）。若新塘羽绒败诉，会发生大额资产处置交易及产生违约金损失。截止到审计报告出具日，该案尚未宣判。

请你公司：

（1）补充披露三鸟羽绒的具体情况，包括企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构及实际控制人，并核查说明三鸟羽绒与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；

回复：（一）三鸟羽绒相关信息

1、三鸟羽绒基本情况

根据国家企业信用信息公示系统、天眼查等渠道，三鸟羽绒基本信息如下：

2、三鸟羽绒之股东、及法人股东的股东情况及三鸟羽绒实际控制人

（1）三鸟羽绒

经检索国家企业信用信息公示系统、天眼查，自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，三鸟羽绒股东为：华亚投资（集团）有限公司（以下简称“华亚投资”，三鸟羽绒工商变更事项显示，2019年11月12日华亚投资退出，三鸟羽绒股东由华亚投资和金弘控股变更为金弘控股）、浙江金弘控股集团有限公司（以下简称“金弘控股”，截至本核查意见出具日，持有三鸟羽绒100%股权）；股权架构如下：

（2）金弘控股

经检索国家企业信用信息公示系统、天眼查，自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，金弘控股股东为：刘丁洋（工商变更事项显示，2019年11月12日刘丁洋退出后不再为金弘控股股东）、许浙伟（截至本核查意见出具日，持有金弘控股40%股权）、许仁法（截至本核查意见出具日，持有金鸿控股60%股权）。

（3）华亚投资

经查询天眼查，华亚投资（集团）有限公司为中国香港企业，公司编号为1528612，公司类别为私人股份有限公司，成立日期为2010年11月16日，已告解散日期为2014年6月13日。

（4）三鸟羽绒实际控制人

经国家企业信用信息公示系统、天眼查显示的三鸟羽绒及金弘控股之股权结构，许仁法为三鸟羽绒实际控制人。

许仁法原为子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司董事，并通过杭州萧山新塘羽绒有限公司持有华英新塘股权，2020年8月25日，华英新塘完成工商信息高级管理人员备案变更，许仁法不再担任华英新塘董事职务。2021年1月22日，华英新塘完成工商信息变更，杭州新美羽绒制品有限公司受让了萧山新塘持有的华英新塘49%股权，许仁法未持有新美羽绒股权，亦不再持有华英新塘股权。

3、三鸟羽绒及其法人股东董事、监事、高级管理人员信息

（1）三鸟羽绒

经检索国家企业信用信息公示系统、天眼查，自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，三鸟羽绒董事、监事、高级管理人员人员为：朱梅芳（监事，已退出，工商变更日期为2019年11月12日）、童汉兴（董事，已退出，工商变更日期为2019年11月12日）、钱利祥（董事，已退出，工商变更日期为2019年11月12日）、许仁法（执行董事、总经理）、徐平（监事）。

（2）金弘控股

经检索国家企业信用信息公示系统、天眼查，自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，金弘控股董事、监事、高级管理人员人员为（前述期间内，工商登记未显示人员变更信息）：许仁法（董事长、总经理）、刘丁洋（董事）、许浙伟（董事）、朱梅芳（监事）。

（3）华亚投资

经查询天眼查，华亚投资为中国香港企业，天眼查未显示其股东、董事、监事、高级管理人员信息。

（二）公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员相关信息

自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）（1）华英农业董事、监事、高级管理人员为：曹家富、闵群、胡奎、汪开江、梁先平、张威、朱虎平、武宗章、叶金鹏、杨志明、骆泽军、余昌远、张家明、李远平、李世良、胡志兵、范俊岭、姚育飞、杨宗山、苏文忠（离任）、金厚军（离任）、朱闽川（离任）、杜道峰（离任）；（2）华英农业持股5%以上股东为：河南省潢川华英禽业总公司、河南农投金控股份有限公司、深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业(有限合伙)，前述期间内不存在其他持股5%以上股东；（3）华英农业控股股东为：河南省潢川华英禽业总公司；（4）华英农业实际控制人为：潢川县财政局。

根据控股股东河南省潢川华英禽业总公司（以下简称“禽业总公司”）书面确认，自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）（1）禽业总公司董事、监事、高级管理人员为：杨志明；（2）禽业总公司控股股东及实际控制人为：潢川县财政局。经检索国家企业信用信息公示系统、天眼查，仅显示法定代表人为杨志明。

公司、公司董监高（2019年1月1日至今在公司任职过）、持股5%以上股东、控股股东及其董事、监事、高级管理人员和关联方确认，与三鸟羽绒不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（2）补充披露上述《资产重组协议》的具体内容，并说明签署该协议的背景、目的、时间、截至目前的履行情况、起诉原因及截至目前的进展、有关事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用），并说明相关事项与上述你公司报告期收到的其他与投资活动有关的现金中收到出售购买固定资产款项2.72亿元发生额之间有无关系；

回复：（一）《资产重组协议》具体内容

根据华英农业提供的新塘羽绒与三鸟羽绒于2020年1月15日签订的《资产重组协议》，协议主要内容如下：

1、标的资产：新塘羽绒拟将其拥有的不动产、设备等资产以及相关联的债权、负债和劳动力转让给三鸟羽绒。

2、标的资产的收购价款及其支付：双方同意标的资产的收购价款为27220万元，于2020年6月30日之前由三鸟羽绒全部支付给新塘羽绒。

3、标的资产、债权债务和人员交割

3.1协议生效后且三鸟羽绒付清全部资产收购价款后双方应立即办理相关资产交割过户手续，至此上述标的资产对应的风险、收益、负担由新塘羽绒转移至三鸟羽绒。

3.2现与制品生产有关的原辅材料，双方认定应收应付及相关资产由三鸟羽绒接收并负责处理，三鸟羽绒承诺于2020年4月底前处理完成，应收到位。制品生产人员，羽毛车间一线人员由三鸟羽绒接收。

4、违约责任

4.1本协议任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其实际遭受的损失支付全面和足额的赔偿金。

4.2如三鸟羽绒在2020年6月30日前未能足额付清资产收购价款的/或违反3.2条款的，视为三鸟羽绒的违约。新塘羽绒有权立即单方解除本协议，本协议项下的资产收购事宜随即终止，新塘羽绒有权另行处置标的资产，并有权要求三鸟羽绒支付合同总金额5%的违约金。

4.3三鸟羽绒依约足额付款后新塘羽绒应在5日内协助配合三鸟羽绒签署相关资产过户手续，否则视为新塘羽绒违约。三鸟羽绒有权要求新塘羽绒支付合同总金额5%的违约金。

5、其他

5.1税费：因签署和履行本协议而发生的税费，各方应按照有关法律法规各自承担。

5.2成立及生效：各方同意，本协议自各方签署之日起成立并生效。

（二）签署该协议的背景、目的、时间

为轻资产运作，提高生产效率，华英新塘筹划出售位于杭州萧山的羽绒制品相关资产（中联资产评估集团有限公司于2020年1月14日分别出具的《杭州华英新塘羽绒制品有限公司拟转让所持有的房屋建筑物、土地使用权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第155号）》及《杭州华英新塘羽绒制品有限公司拟转让所持有的构筑物及设备评估项目资产评估说明》（中联评报字[2020]第156号）中纳入评估范围的资产为准，资产评估值分别为22,579.57万元（不含增值税）及4,640.81万元（不含增值税），共计27,220.38万元），并于2020年1月15日与三鸟羽绒签署了《资产重组协议》。

《资产重组协议》签署前，华英新塘拥有杭州萧山、安徽宣城两大生产基地。待《资产重组协议》约定的相关资产完成过户后，华英新塘主要生产经营场地将逐步搬迁至安徽宣城，羽绒制品业务将被剥离。

（三）截至目前的履行情况

《资产重组协议》签署后，三鸟羽绒按照协议约定向华英新塘支付资产购买款2.72亿元。因需履行国资备案程序，潢川县人民政府审查并叫停了该交易，故《资产重组协议》约定的资产一直未完成过户。

（四）起诉原因及截至目前的进展

起诉原因为三鸟羽绒向新塘羽绒支付了《资产重组协议》的购买价款，而新塘羽绒因潢川县人民政府叫停交易需终止《资产重组协议》，故未办理资产过户手续，三鸟羽绒向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，要求判令新塘羽绒继续履行《资产重组协议》并向三鸟羽绒交付协议项下房屋建筑物、土地使用权、构筑物及设备资产，并协助配合办理过户手续，同时要求判令新塘羽绒支付违约金1,361万元并承担案件诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费。

浙江省杭州市中级人民法院于2021年3月30日作出判决（判决书编号：（2020）浙01民初1504号），判令（1）新塘羽绒继续履行《资产重组协议》，即于判决生效之日起10日内向三鸟羽绒交付《资产重组协议》项下房屋建筑物、土地使用权、构筑物及设备资产，并协助办理过户手续；（具体内容以中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字[2020]第155号）、（中联评报字[2020]第156号）两份《资产评估报告》为准）；（2）新塘羽绒于判决生效之日起10日内向三鸟羽绒支付违约金1,361万元，案件受理费1,470,869元、保全费5,000元，合计1,475,869元由新塘羽绒负担。

新塘羽绒不服杭州市中级人民法院（2020）浙01民初1504号民事判决，已向浙江省高级人民法院提交《民事上诉状》，二审法院已于2021年6月4日开庭审理，并于2021年7月16日作出终审判决（判决书编号：（2021）浙民终768号）：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1,470,869元，由上诉人杭州华英新塘羽绒制品有限公司负担。

（五）有关事项履行审议程序及临时信息披露义务的说明

经查询华英农业相关公告，就《资产重组协议》所涉事项并未履行审议程序及信息披露义务。

公司报告期收到的其他与投资活动有关的现金中收到出售购买固定资产款项2.72亿元发生额即为《资产重组协议》项下三鸟羽绒向新塘羽绒支付的拟购买资产的款项。

（3）结合对上述问题（1）（2）的回复，核查说明相关交易是否涉及向你公司关联方输送利益的情形；

回复：【三鸟羽绒及许仁法不属于上市规则认定的关联方】

公司、自2019年1月1日公司之历任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（含控股股东）、控股股东之董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具的书面确认，不存在通过相关交易向华英农业、自2019年1月1日华英农业之历任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（含控股股东）、控股股东之董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其关联方输送利益的情形。

（4）详细说明年报“重大诉讼、仲裁事项”未包含上述案件的原因及合规性；

回复：

新塘羽绒与三鸟羽绒的上述案件，已在公司2020年年度报告全文的财务报告章节显示，因此未在年报“重大诉讼、仲裁事项”处再行显示。

（5）详细说明若新塘羽绒败诉对你公司生产经营及财务状况的影响，你公司已采取或拟采取的应对措施（如有），涉及风险的请及时揭示。

回复：截至本问询函回复日，针对新塘华英的上诉，二审法院-杭州市中级人民法院已于2021年6月4日开庭审理，并于2021年7月16日作出终审判决（判决书编号：（2021）浙民终768号）：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1,470,869元，由上诉人杭州华英新塘羽绒制品有限公司负担。根据终审判决，华英新塘需要将协议涉及的房屋、土地、机器设备等转让给金弘三鸟，同时支付相关违约金，相关资产的账面价值与收到对价的差额将计入资产处置损益，华英新塘主要生产经营场地将逐步搬迁至安徽宣城，羽绒制品业务将被剥离。安徽宣城华英将努力做好行业研究、积极把握市场机遇、不断提高生产经营效率、集中力量发展羽绒业务。

请你公司律师、独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

独立董事意见：经我们审查公司提供的一系列资料及相应问题的说明，我们认为公司提供的资料和说明是客观、完整，真实反应了该事项的实际情况。

律师回复：

一、补充披露三鸟羽绒的具体情况，包括企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构及实际控制人，并核查说明三鸟羽绒与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系

（一）三鸟羽绒相关信息

1、三鸟羽绒基本情况

根据公司书面确认，并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统，三鸟羽绒基本信息如下：

根据公司书面确认，三鸟羽绒主要办公地点为浙江省杭州市萧山区新塘街道西许村，主营业务为家纺的生产及销售。

经检索国家企业信用信息公示系统及其公示的三鸟羽绒2019年度报告、天眼查，自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，三鸟羽绒股东为：华亚投资（集团）有限公司（以下简称“华亚投资”，三鸟羽绒工商变更事项显示，2019年11月12日华亚投资退出，三鸟羽绒股东由华亚投资（66.35%）和金弘控股（33.65%）变更为金弘控股（100%））、浙江金弘控股集团有限公司（以下简称“金弘控股”，截至本核查意见出具日，持有三鸟羽绒100%股权）；股权架构如下：

（2）金弘控股

经检索国家企业信用信息公示系统及其公示的金弘控股2018、2019年度报告、天眼查，自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，金弘控股股东为：刘丁洋（金弘控股2018年度报告显示股权情况为：刘丁洋20%、许浙伟20%、许仁法60%，2019年度报告显示刘丁洋退出、许浙伟持股40%、许仁法持有60%，工商变更事项显示2019年11月12日刘丁洋退出后不再为金弘控股股东）、许浙伟（截至本核查意见出具日，持有金弘控股40%股权）、许仁法（截至本核查意见出具日，持有金鸿控股60%股权）。

（3）华亚投资

经查询天眼查，华亚投资（集团）有限公司为中国香港企业，公司编号为1528612，公司类别为私人股份有限公司，成立日期为2010年11月16日，已告解散日期为2014年6月13日，天眼查未能显示华亚投资股东信息。

（4）三鸟羽绒实际控制人

经检索国家企业信用信息公示系统、天眼查显示的三鸟羽绒及金弘控股之股权结构，许仁法现为三鸟羽绒实际控制人。根据天眼查显示，三鸟羽绒原控股股东华亚投资为中国香港企业，未显示其股东情况，故三鸟羽绒于2019年11月12日之前的实际控制人信息通过天眼查未能确定。

经检索国家企业信用信息公示系统、天眼查，自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，三鸟羽绒董事、监事、高级管理人员为：朱梅芳（监事，已退出，工商变更日期为2019年11月12日）、童汉兴（董事，已退出，工商变更日期为2019年11月12日）、钱利祥（董事，已退出，工商变更日期为2019年11月12日）、许仁法（执行董事、总经理）、徐平（监事）。

（2）金弘控股

经检索国家企业信用信息公示系统、天眼查，自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，金弘控股董事、监事、高级管理人员为（前述期间内，工商登记未显示人员变更信息）：许仁法（董事长、总经理）、刘丁洋（董事）、许浙伟（董事）、朱梅芳（监事）。

受调查渠道、方法所限，本所律师仅通过国家企业信用信息公示系统、天眼查之公开信息获取以上三鸟羽绒及其股东和董事、监事、高级管理人员和2019年11月12日之后的实际控制人、金弘控股及其股东和董事、监事、高级管理人员、华亚投资的相关情况，华亚投资股东及董事、监事、高级管理人员信息未能通过国家企业信用信息公示系统或天眼查获取、公司亦未能提供华亚投资公司资料。

根据华英农业书面确认，并经检索国家企业信用信息公示系统、天眼查及华英农业公告，自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，（1）华英农业董事、监事、高级管理人员为：曹家富、闵群、胡奎、汪开江、梁先平、张威、朱虎平、武宗章、叶金鹏、杨志明、骆泽军、余昌远、张家明、李远平、李世良、胡志兵、范俊岭、姚育飞、杨宗山、苏文忠（离任）、金厚军（离任）、朱闽川（离任）、杜道峰（离任）；（2）华英农业持股5%以上股东为：河南省潢川华英禽业总公司、河南农投金控股份有限公司、深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业(有限合伙)，前述期间内不存在其他持股5%以上股东；（3）华英农业控股股东为：河南省潢川华英禽业总公司；（4）华英农业实际控制人为：潢川县财政局。

根据华英农业控股股东河南省潢川华英禽业总公司（以下简称“禽业总公司”）书面确认，自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，（1）禽业总公司法定代表人及总经理为杨志明，公司未设置董事和监事、亦无其他高级管理人员；（2）禽业总公司控股股东及实际控制人为：潢川县财政局。经查询国家企业信用信息公示系统和天眼查，仅显示禽业总公司法定代表人为杨志明，未显示其董事、监事、高级管理人员信息。

（三）核查情况

受调查渠道、方法所限，本所律师采取了以下方式对有关事实进行核查：（1）检索国家企业信用信息公示系统、天眼查了解自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，三鸟羽绒及其股东和董事、监事、高级管理人员和2019年11月12日之后的实际控制人、金弘控股及其股东和董事、监事、高级管理人员、华亚投资的相关信息，华亚投资股东及董事、监事、高级管理人员、三鸟羽绒于2019年11月12日之前实际控制人信息未能通过国家企业信用信息公示系统、天眼查获取；（2）检索国家企业信用信息公示系统、天眼查、华英农业公告、华英农业及其控股股东禽业总公司的书面确认获得自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、控股股东及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人相关信息；（3）获得公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、控股股东及其总经理书面确认。依据上述信息，核查结果具体如下：

（1）自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，三鸟羽绒及其股东（华亚投资（集团）有限公司、浙江金弘控股集团有限公司）、金弘控股之股东（刘丁洋、许浙伟、许仁法）、三鸟羽绒之董监高（朱梅芳、童汉兴、钱利祥、许仁法、徐平）、金弘控股之董监高（许仁法、刘丁洋、许浙伟、朱梅芳）、三鸟羽绒自2019年11月12日之后的实际控制人（许仁法）与华英农业及其董事、监事、高级管理人员（曹家富、闵群、胡奎、汪开江、梁先平、张威、朱虎平、武宗章、叶金鹏、杨志明、骆泽军、余昌远、张家明、李远平、李世良、胡志兵、范俊岭、姚育飞、杨宗山、苏文忠、金厚军、朱闽川、杜道峰）、持股5%以上股东（河南农投金控股份有限公司、深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业(有限合伙)）、控股股东（禽业总公司）及董事、监事、高级管理人员（杨志明，无董事和监事）、公司实际控制人（潢川县财政局）均无重合。经查询天眼查，华亚投资为中国香港企业，国家企业信用信息公示系统及天眼查未显示其股东、董事、监事、高级管理人员信息。

（2）根据华英农业书面确认，控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称“新塘羽绒”）与三鸟羽绒于2020年1月15日签署《资产重组协议》时，华英农业持有新塘羽绒51%的股权，杭州萧山新塘羽绒有限公司持有新塘羽绒49%的股权（已将股权转让给杭州新美羽绒制品有限公司，2021年1月22日办理工商变更手续），三鸟羽绒的实际控制人/董事长/总经理许仁法为新塘羽绒董事（已退出，2020年8月25日办理工商变更手续）且持有新塘羽绒彼时少数股东杭州萧山新塘羽绒有限公司25%的股权（为其第二大股东，第一大股东许水均持有35%股权）。华英农业及华英农业之关联方（依据《深圳证券交易所股票上市规则》认定，下同）与三鸟羽绒、浙江金弘控股集团有限公司、华亚投资（集团）有限公司及前述三家公司的关联方（包括但不限于其股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人）不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（3）根据自2019年1月1日华英农业之历任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（含控股股东）、控股股东之法定代表人/总经理出具的书面确认，华英农业之历任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（含控股股东）、控股股东之法定代表人/总经理及其关联方（依据《深圳证券交易所股票上市规则》认定，下同）与三鸟羽绒、浙江金弘控股集团有限公司、华亚投资（集团）有限公司及前述三家公司的关联方（包括但不限于其股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人）不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（4）根据华英农业及禽业总公司书面确认，华英农业之实际控制人潢川县财政局与三鸟羽绒、浙江金弘控股集团有限公司、华亚投资（集团）有限公司及前述三家公司的关联方（包括但不限于其股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人）不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

二、补充披露上述《资产重组协议》的具体内容，并说明签署该协议的背景、目的、时间、截至目前的履行情况、起诉原因及截至目前的进展、有关事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用），并说明相关事项与上述你公司报告期收到的其他与投资活动有关的现金中收到出售购买固定资产款项2.72亿元发生额之间有无关系

（一）《资产重组协议》具体内容

2、标的资产的收购价款及其支付：双方同意标的资产的收购价款为27,220万元，于2020年6月30日之前由三鸟羽绒全部支付给新塘羽绒。

根据华英农业及新塘羽绒书面确认，《资产重组协议》项下转让资产范围以中联资产评估集团有限公司于2020年1月14日分别出具的《杭州华英新塘羽绒制品有限公司拟转让所持有的房屋建筑物、土地使用权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第155号）》及《杭州华英新塘羽绒制品有限公司拟转让所持有的构筑物及设备评估项目资产评估说明》（中联评报字[2020]第156号）中纳入评估范围的资产为准，资产评估值分别为22,579.57万元（不含增值税）及4,640.81万元（不含增值税），共计27,220.38万元。协议项下资产转让价格具体为27,220.38万元。

（二）签署该协议的背景、目的、时间、截至目前的履行情况、起诉原因及截至目前的进展、有关事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）

1、签署该协议的背景、目的、时间

根据公司书面确认，为轻资产运作，提高生产效率，新塘羽绒筹划出售位于萧山的羽绒制品相关资产，并于2020年1月15日与三鸟羽绒签署了《资产重组协议》。

2、截至目前的履行情况

根据华英农业书面确认及提供的三鸟羽绒向新塘羽绒打款凭证，三鸟羽绒向新塘羽绒支付《资产重组协议》项下款项人民币272,203,800元。根据公司书面确认，因需履行国资备案程序，潢川县人民政府审查并叫停了该交易，故《资产重组协议》约定的资产一直未完成过户。

3、起诉原因及截至目前的进展

根据华英农业书面确认，起诉原因为三鸟羽绒向新塘羽绒支付了《资产重组协议》的购买价款，而新塘羽绒因潢川县人民政府叫停交易需终止《资产重组协议》故未办理资产过户手续，三鸟羽绒向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，要求判令新塘羽绒继续履行《资产重组协议》并向三鸟羽绒交付协议项下房屋建筑物、土地使用权、构筑物及设备资产，并协助配合办理过户手续，同时要求判令新塘羽绒支付违约金1361万元并承担案件诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费。

浙江省杭州市中级人民法院于2021年3月30日作出判决（判决书编号：（2020）浙01民初1504号），判令（1）新塘羽绒继续履行《资产重组协议》，即于判决生效之日起10日内向三鸟羽绒交付《资产重组协议》项下房屋建筑物、土地使用权、构筑物及设备资产，并协助办理过户手续；（具体内容以中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字[2020]第155号）、（中联评报字[2020]第156号）两份《资产评估报告》为准）；（2）新塘羽绒于判决生效之日起10日内向三鸟羽绒支付违约金1361万元，案件受理费1470869元、保全费5000元，合计1475869元由新塘羽绒负担。

新塘羽绒不服杭州市中级人民法院（2020）浙01民初1504号民事判决，已向浙江省高级人民法院提交《民事上诉状》。根据浙江省高级人民法院出具的民事判决书（编号：（2021）浙民终768号），驳回新塘羽绒上诉，维持原判。

4、有关事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）

根据公司书面确认并经查询华英农业相关公告，就《资产重组协议》所涉事项并未履行审议程序及信息披露义务。

（三）相关事项与上述你公司报告期收到的其他与投资活动有关的现金中收到出售购买固定资产款项2.72亿元发生额之间有无关系

根据华英农业书面确认，公司报告期收到的其他与投资活动有关的现金中收到出售购买固定资产款项2.72亿元发生额即为《资产重组协议》项下三鸟羽绒向新塘羽绒支付的拟购买资产的款项。

三、结合对上述问题（1）（2）的回复，核查说明相关交易是否涉及向你公司关联方输送利益的情形

根据华英农业、自2019年1月1日华英农业之历任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（含控股股东）、控股股东之法定代表人/总经理出具的书面确认，不存在通过相关交易向华英农业、自2019年1月1日华英农业之历任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（含控股股东）、控股股东之法定代表人/总经理及其关联方输送利益的情形。

四、年报“重大诉讼、仲裁事项”未包含上述案件的原因及合规性

根据公司书面确认，新塘羽绒与三鸟羽绒的上述案件在公司2020年年度报告中财务报告章节显示。公司在编号为2021-052的《关于诉讼、仲裁情况的公告》中进一步披露了该案件及最新进展。

五、详细说明若新塘羽绒败诉对你公司生产经营及财务状况的影响，你公司已采取或拟采取的应对措施（如有），涉及风险的请及时揭示。

根据华英农业书面确认，依据浙江省高级人民法院出具的二审民事判决书，新塘羽绒需要将《资产重组协议》涉及的房屋、土地、机器设备等转让给三鸟羽绒，同时支付相关违约金，相关资产的账面价值与收到对价的差额将计入资产处置损益，新塘羽绒主要生产经营场地将逐步搬迁至安徽宣城，羽绒制品业务将被剥离，安徽宣城华英将努力做好行业研究、积极把握市场机遇、不断提高生产经营效率、集中力量发展羽绒业务。

10. 年报显示，你公司采用成本计量模式的生产性生物资产报告期末账面价值合计为382.85万元，较期初账面价值下降92.84%，其中你公司报告期内分别处置了账面原值为512.43万元、9,329.01万元以及3,013.14万元的祖代种鸭、父母代种鸭和种鸡，处置比例与2019年相比有较大差异。

请你公司：

（1）说明你公司报告期内处置有关生产性生物资产的原因、时间、方式以及处置比例同比有较大幅度提高的原因及合理性；

回复：

公司每年年中根据次年的鸭苗生产量、种鸭周龄决定父母代种鸭存栏数量以及父母代种鸭留种数。

2020年因疫情及市场行情的影响，禽苗价格全年整体处于低价位徘徊，亏损严重。2020年公司共销售禽苗6854万只，销售成本2.74元/只、销售单价1.14元/只，亏损10945万元。加之2020年公司资金链紧张，为减少亏损，公司采取主动限产的应对措施。处置公司自养的部分祖代种鸭、父母代种鸭、父母代种鸡，按处置时的市场价格对外销售，公司将处置收入扣除生物资产的账面价值及处置费用后的金额计入公司资产处置损失。

2020年管理层预计今后一段时间鸭苗价格仍处于低价，鸭苗仍处于亏损状态，公司将出雏的父母代鸭苗对外销售，停止对父母代种鸭的留种。于2020年4月至12月分批次处置祖代种鸭2.61万只，处置收入9.97万元，产生处置损失218.97万元；父母代种鸡17.53万只，处置收入429.05万元，产生处置损失350.70万元；父母代种鸭180.08万只，处置收入1421.01万元，产生处置损失3454.48万元，合计产生处置损失4024.15万元。报告期处置种鸭、种鸡造成生产性生物资产期末账面价值大幅度下降。

经测算，若不采取限产措施，根据2020年鸭苗的销售价格预测到报告期末公司将增亏9,904.82万元。

（2）结合问题（1）的回复以及2020年行业整体的产量走势情况，详细说明你公司报告期生产性生物资产期末账面价值有较大幅度下降的原因及合理性，并核查说明是否存在因养殖不当或其他原因导致有关生产性生物资产批量死亡的情形；

回复：

2018年下半年至2019年，鸭苗整体处于高价位徘徊，进入2020年鸭苗销售价格急剧下降，造成行业的普遍亏损。因前期市场行情好，全国新建大量小型的养殖场，种鸭存栏量上升，造成鸭苗产能过剩，市场供大于求。面对严峻的市场形势，部分厂家也采取了限产措施，淘汰处置部分种鸭，减少自身的亏损。2020年本公司也采取了限产措施应对市场行情变化，本公司的做法符合行业特征。公司处置生产性生物资产是管理层根据对市场行情预测采取的正常经营决策，不存在因养殖不当或其他原因导致有关生产性生物资产批量死亡的情形。

（3）进一步说明你公司是否存在以往年度应计提减值而未计提的情形，是否存在资产数量/金额记载不实的情形。

回复：

本公司在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

2019年年末公司根据生产性生物资产的状况、账面价值、鸭苗价格及可回收金额，经评估未发现生产性生物资产有减值迹象，故以往年度不存在应计提减值而未计提的情形。

公司对生产性生物资产的管理有行之有效的内控制度，每季度、半年和年末，公司生产部、内审部均对各种鸭场的存栏情况进行抽查，不存在资产数量/金额记载不实的情形。

请你公司独立董事、年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

独立董事核查意见：

我们核查了公司提交的生物资产相关的数据、材料，分析了公司种鸭存栏以及产蛋率、出雏率、饲喂量等相关指标，向公司相关人员问询及查询公开资料等，我们认为公司对生产性生物资产进行处置，是公司防范系统性风险的有效手段，符合近两年行业整体发展状况，不存在养殖不当或其他原因导致有关生产性生物资产批量死亡的情形。计提减值测试过程合理，不存在应计提减值而未计提的情形，不存在资产数量/金额记载不实的情形。

（1）询问华英农业管理层，分析公司管理层对生产性生物资产相关问题答复的合理性，并取得公司出具的书面确认书。

（2）了解和评价管理层与生产性生物资产相关的内部控制设计和执行的有效性；

（3）获取生产性生物资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符等；

（4）检查华英农业对其生产性生物性资产的所有权相关资料并对生产性生物性资产进行监盘；

（5）针对生物性资产的增减，我们检查相关合同、发票等资料；检查生物性资产入账及处置相关授权批准文件；检查企业相关会计处理的凭证及支持性文件等；

（6）检查生产性生物资产累计折旧，包括检查折旧政策前后期一致性，复核折旧费用的计提和分配等；

（7）对生产性生物资产期初余额执行必要的审计程序包括与前任会计师沟通，查阅以前年度审计报告等。

（二）我们的意见

基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对生产性生物资产的会计处理，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

11. 年报显示，你公司报告期内非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）金额为-3,997.58万元，其中生物资产处置损失4,085.75万元；越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免金额为3,160.29万元。

请你公司：

（1）详细说明上述生物资产处置损失所涉及事项的具体情况，包括但不限于资产名称、处置原因、处置时间、损失的确定及其依据，在此基础上，进一步核查说明是否存在以往年度资产数量/金额记载不实的情形；

回复：

非流动资产处置损益中生物资产处置损失所涉及事项的具体情况，详见本函问题10.（1）之回复。

经进一步核查，公司本期处置生物资产与近期行业整体发展状况相符，不存在以往年度资产数量/金额记载不实的情形。

（2）详细说明上述越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免款项产生的具体原因，返还或减免依据。

回复：

该款项为公司及子公司收到的专项补贴，金额为3,160.29 万元，具体如下：

①纾困资金补贴2500万元。根据公司《关于恳请对华英公司予以纾困的请求》，经潢川县人民政府政府常务会议研究，给予公司纾困资金补贴2500万元。公司于2020年7月27日、2020年7月28日分别收到潢川县财政局拨付的纾困资金900万元和1600万元。

②企业扶持资金收入130万元。2020年8月21日，子公司河南淮滨华英禽业有限公司收到淮滨县人民政府拨付的财政扶持资金，用于支持企业发展。

③税收返还45.02万元。子公司菏泽华运食品有限公司根据单县人民政府与公司签定的《项目合作协议》，2020年度，收到土地使用税、房产税等返还收入45.02万元。

④外经贸专项资金补贴58.00万元。子公司菏泽华运食品有限公司依据菏泽市商务局菏商务【2019】40号《关于组织申报2019年度市级外经贸发展专项资金项目的通知》，于2020年度收到外经贸专项资金补贴58万元。

⑤税收返还427.27万元。孙公司安徽华英新塘羽绒有限公司收到宣城现代服务业产业园区管理委员会根据园区招商引资办法，2020年度相关税收返还收入427.27万元。

上述种收返还等政府补助均为公司根据各项优惠政策，收到政府补助，因其具有偶发性，故在非经常性损益表-越权审批或无正式批准文件的税收返还项目列报。

我们核查了公司生产性生物资产处置损失、上述政府补助相关的文件、资料，向公司相关人员询问了解了相关事项，我们认为生物资产处置损失所涉及事项的会计处理恰当，不存在以往年度资产数量/金额记载不实的情形；上述政府补助是非经常性损益，具有偶发性，并不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还。

请年审会计师就问题（1）进行核查并发表明确意见。

（2）针对生物性资产的处置损失，我们检查相关合同、发票等资料；检查生物性资产处置相关授权批准文件；检查企业相关会计处理的凭证及支持性文件等；分析检查生产性生物资产账面转销额正确性；

（3）对生产性生物资产期初余额执行必要的审计程序包括与前任会计师沟通，查阅以前年度审计报告等。

（二）我们的意见

基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对生产性生物资产处置的会计处理，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。公司关于“以往年度资产数量/金额记载不存在不实的情形”的说明是合理的。

12. 年报显示，你公司报告期内前五名客户合计销售金额与前五名供应商合计采购金额分别为2.54亿元和4.06亿元，占年度总额的比例分别为8.10%和11.40%。

请你公司：

（1）提供前五名客户及供应商的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、合作年限、销售与采购内容、销售与采购价格、结算方式、股权结构、近三年与你公司的交易情况等，并核查前五名客户和供应商与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，进一步论证说明你公司对前五名客户及供应商的销售和采购价格是否公允；

回复：报告期内，公司前五名客户及供应商的具体情况如下：

单位：万元

（1）DOWN LITE，成立于1985年，与公司合作年限达5年。公司向其出售羽绒，价格随行就市。2019年、2020年为公司前五大客户之一，公司分别向其销售羽绒78,090,784.18元、81,544,716.16元，销售均价分别为每吨134,000元、每吨51,500元，累计实现销售159,635,500.34元。DOWN LITE与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（2）INDUSTRIES SPA，成立于2003年，与公司合作年限已达5年。公司向其出售羽绒，价格随行就市。2020年为公司前五大客户之一，公司向其销售羽绒56,503,760.16元，销售均价每吨62,500元。INDUSTRIES SPA与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（3）DAUMQQ，成立于2002年，与公司合作年限达5年。公司向其出售羽绒，价格随行就市。2018年、2019年、2020年为公司前五大客户之一，公司分别向其销售羽绒96,923,709.49元、114,041,095.34元、44,214,042.25元，销售均价分别为每吨121,000元、每吨134,000元、每吨51,500元，累计实现销售255,178,847.08元。DAUMQQ与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（4）潢川县东兴羽绒有限公司，成立于2010年，自然人许水均、张勇分别持有其90%、10%股权，许水均为法定代表人并担任执行董事。东兴羽绒与公司有多年的合作关系，公司向其销售原毛，销售价格随行就市。2018年、2019年、2020年公司分别向其销售原毛214,416,117.16元，41,123,738.42元、37,538,394.12元，销售均价分别为每吨26,000元、每吨33,000元、每吨20,500元,累计实现销售293,078,249.7元，2018年、2019年公司分别向其采购羽绒179,789,918元、131,510,971元，采购均价分别为每吨115,000元、每吨131,000元，累计采购羽绒311,300,899元。自然人许水均持有杭州新美羽绒制品有限公司26%股份，且为法定代表人并担任执行董事，杭州新美羽绒制品有限公司持有子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司49%股权。除上述情形外，潢川县东兴羽绒有限公司与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（5）上海华英食品销售有限公司，成立于2015年，自然人陈翔、万明华、夏东方分别持有其90%、5%、5%的股权，陈翔为法定代表人并担任执行董事。公司于2019年开始与上海华英食品销售有限公司开展业务往来，2019年、2020年公司向其销售冻鸭11,899,331.92元、33,918,445.17元，销售均价分别为每吨9300元、每吨8400元。上海华英食品销售有限公司与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

表二：公司2020年前五名供应商

单位：万元

（1）杭州三友羽绒有限公司相关业务详见本函问题2.（2）回复。

（2）长江桂柳食品睢宁有限公司，成立于2013年，法人代表赵福彬，广西桂林市桂柳家禽有限责任公司持有其100%股权。公司于2020年开始与长江桂柳食品睢宁有限公司开展业务往来， 2020年公司向其采购羽绒76,421,695.71元，采购均价为每吨55,400元。长江桂柳食品睢宁有限公司与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（3）阳谷六和鲁信食品有限公司，成立于2009年，法人代表沙克岭，新希望六和食品控股有限公司、阳谷县鲁信清真食业有限公司分别持有其52%、48%股权。公司于2019年开始与阳谷六和鲁信食品有限公司开展业务往来， 2019年、2020年公司分别向其采购羽绒85264176.03元，73,094,096.60元，采购均价分别为每吨121,000元、每吨55,400元。阳谷六和鲁信食品有限公司与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（4）馆陶六和食品有限公司，成立于2008年，法人代表张超，山东新希望六和集团有限公司持有其100%股权。公司于2019年开始与馆陶六和食品有限公司开展业务往来， 2019年、2020年公司分别向其采购羽绒76,947,670.05元、57,230,088元，采购均价分别为每吨121,100元、每吨55,500元。馆陶六和食品有限公司与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（5）聊城市立海冷藏有限公司，成立于2000年，法人代表徐恩田，自然人徐恩田、李焕英、中国农发重点建设基金有限公司分别持有其41.33%、35.55、23.12%股权。公司于2020年开始与聊城市立海冷藏有限公司开展业务往来， 2020年公司向其采购羽绒44,607,394.66元，采购均价为每吨55,400元。聊城市立海冷藏有限公司与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（2）说明你公司近三年的前五名客户及供应商是否发生重大变化，如是，请说明变化情况及原因。

回复：

经梳理，公司近三年的前五名客户及供应商未发生重大变化。

请你公司独立董事就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

独立董事核查意见：

我们核查了公司向我们提供的近三年的前五大客户及供应商资料、权威媒体统计的产品价格趋势、以及无关联关系的承诺。经核查，我们认为关于前五大客户及供应商资料和说明是客观、真实、完整的，前五名客户及供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，且公司销售和采购的价格较市场均价变化不大，我们认为公司对前五名客户及供应商的销售和采购价格是公允的，反应了市场价格水平及公司的议价能力。

13. 年报显示，你公司报告期末应收账款的账面余额为4.55亿元，其中按单项计提坏账准备的应收账款为771.57万元，坏账准备期末余额为431.57万元，当中对上海景阳服饰有限公司（以下简称“景阳服饰”）计提34.22%的坏账准备，对其余六名对象计提了100%的坏账准备；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款期末账面余额为4.47亿元，同比下降28.71%，坏账准备期末余额为4,452.14万元，报告期无新增计提，收回或转回的金额为757.92万元，当中按欠款方归集的期末余额前三名分别为SANYO CORPORATION、张元富、蒋学珍。

请你公司：

（1）详细说明对景阳服饰所涉及的应收账款进行单项计提坏账准备的原因及判断依据，当中请重点说明未对景阳服饰全额计提坏账准备的原因、依据及合理性；

回复：

公司金融工具减值会计政策及会计处理方法如下：

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

上海景阳服饰有限公司期末应收账款余额516.83万元，其中500.80万元为商业承兑汇票到期转入应收账款。经向客户催收货款时了解，由于疫情影响，上海景阳服饰有限公司生产经营困难，资金紧张，无法按时足额回款，经协商，于2021年3月3日双方签订了《债务重组协议》，协议约定公司减免对方176.83万元债务，剩余款项于6月30日前支付，否则需要全额支付货款。公司按照预计信用损失金额176.84万元计提坏账准备，公司计提坏账准备依据合理，会计处理恰当。

（2）说明收回或转回金额757.92万元的具体内容、对应会计处理的依据及其合理合规性；

回复：

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

本年收回或转回坏账准备金额为757.92万元，系本公司年末按照账龄组合应计提的坏账准备的金额小于期初坏账准备金额的差额，相关会计处理的依据合理、合规。

（3）详细说明你公司与应收账款前三名业务往来的具体情况，包括但不限于销售内容、合作年限、账龄结构、截至目前的回款情况、关联关系、是否具备商业实质等，并根据应收账款前五名的财务状况和资金实力论证有关应收账款的可收回性，进一步说明你公司坏账准备计提的充分性。

回复：①2020年应收账款前三名的业务情况

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